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商会学习|新年新规新气象!一文梳理增值税法实施条例25点重要变化→

  • 上海市苏州商会
  • 浏览量:50
  • 发布时间: 2026-01-20


2026年1月1日起,《中华人民共和国增值税法》正式施行,与之配套的《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称“实施条例”)已于2025年12月30日正式发布。

相较于此前的征求意见稿,实施条例在条款表述、范围界定、征管要求等方面进行了多处调整。本文将以增值税法为根本遵循逐条梳理核心差异,梳理出实施条例25点核心变化,解析变化背后的逻辑及实际影响,为企业实务提供参考。

欢迎点赞、分享,共同研究、共同探讨,也在此祝所有财税同仁新年大吉!



第一章

总则

01

对“生产生活服务”描述细化

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征求意见稿对“生产生活服务”的表述较为笼统,实施条例对服务中的“生产生活服务”描述细化,明确为“信息技术服务、文化体育服务、鉴证咨询服务等生产生活服务”,帮助纳税人清晰判断自身业务所属的税目范畴,避免因条款模糊出现的错配税率、错申报等问题,也为后续税务机关开展行业专项征管、政策辅导提供清晰依据,提升征管效率,降低纳税人的合规风险。

02

应税范围怎么定:程序细化明确

征求意见稿规定“货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,由国务院财政、税务主管部门确定”;实施条例调整为“国务院财政、税务主管部门提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,报国务院批准后公布施行”。

增值税应税范围的确定直接关系到国家税收收入、企业税负及国民经济运行,属于重大税收政策事项,由国务院财政、税务主管部门提出方案并报国务院批准,能够确保范围界定更贴合国家宏观经济政策导向,兼顾各方利益,提升政策的权威性和稳定性。

03

纳税人身份认定规则优化

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实施条例对“非企业单位”的表述进行简化,不再单独列举,减少主体分类的冗余,更聚焦“非企业单位”的核心特征。

尤为关键的是,将征求意见稿的“选择成为小规模纳税人”调整为“选择按照小规模纳税人纳税”,二者存在明确的语义与征管逻辑差异:“选择成为”更偏向“身份认定”的导向,易让纳税人产生“需完成完整的小规模纳税人身份登记、获得对应身份资质”的认知;而“选择按照”更聚焦“计税方式适用”的核心,这一调整既契合非企业单位“不经常发生应税交易”的临时性、偶发性特征,也避免了“身份认定”导向可能带来的征管冗余,与税收征管中“实质重于形式”的原则更契合,进一步提升了政策表述的精准性。

第二章

税率

04

出口货物界定明确

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征求意见稿规定出口货物包括“国务院规定的其他情形”;实施条例调整为“国务院规定的视同出口的货物”。该修改增强了条款的针对性和明确性。“其他情形”的表述过于模糊,易在征管中产生歧义,而“视同出口的货物”是税收征管中的规范表述,明确了此类货物的性质的是与出口货物享受同等税收待遇的特殊情形。


05

“在境外消费”→“在境外使用”

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征求意见稿规定“向境外单位转让的完全在境外消费的技术”,实施条例将“在境外消费”调整为“在境外使用”,更贴合技术转让的业务实质与征管实践。

技术作为无形资产,其核心价值在于实际应用,“使用”比“消费”更能精准界定技术出口的核心要件,可有效减少“消费”概念在征管中因界定模糊产生的税企争议,确保零税率政策仅适用于真实的境外技术应用场景,避免纳税人通过模糊界定规避纳税。

06

“对外加工修理修配服务”→“对外修理修配服务”

实施条例删去加工二字,是对零税率服务范围的收缩,对外加工服务与修理修配服务在业务属性上存在差异。该修改增强了条款的针对性和明确性。“加工服务”的表述更多涉及货物形态的改变,而“修理修配”是对原有货物的修复,明确了服务范围的聚焦核心。

07

混合税率应税交易表述更清晰

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征求意见稿存在表述冗余问题,可能让纳税人误解“只有按主要业务计税的应税交易才需符合条件”,实施条例删除冗余限定,直接沿用上位法“增值税法第十三条所称应税交易”的核心表述,既保持了表述一致性,又避免了限定词所带来的适用范围窄化误解,让条款更聚焦“混合税率应税交易需符合的核心条件”这一核心诉求,提升了政策的简洁性和精准性。

《财政部、国家税务总局关于明确快递服务等增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2025年第5号)是理解该条款的范例性政策。快递服务包含“收派”(6%)和“运输”(9%)两个不同税率的业务,政策将其整体认定为一项以“收派服务”为主的应税交易,这对应了实施条例关于业务间需具有“明显的主附关系”的判断标准:客户的核心目的是完成快件递送(交易的实质和目的),运输是实现收派目的的内部必要支撑环节。

第三章

应纳税额

08

对“全部价款”界定的调整:取消价外费用表述

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征求意见稿先提出“包括...的价外费用”,再列出排除项,可能导致价外费用与代收款项的界定混淆。实施条例直接明确“不包括代为收取的下列税费或款项”,表述更简洁、边界更明确。

09

重要变化:新增“不得抵扣非应税交易”

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这是改动最大、影响最深远的条款之一。征求意见稿采取“正面禁止”原则,即用于增值税法第六条(不征税项目)以外的所有非应税交易,进项税均不得抵扣,导致不得抵扣的范围过宽。

实施条例强调“非应税交易”需满足“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益”,并明确将法定不征税项目排除在此概念之外,体现了立法者对“非应税交易”内涵的审慎界定,给予纳税人在复杂商业安排中更明确的合规预期,同时也要求企业更注重交易的商业实质与证据管理。

有观点担忧:股权转让(尤其伴随货币或非货币形式经济利益的常规有偿转让)符合该条款规定的 “不得抵扣非应税交易” 情形,为该类股权转让直接服务所产生的咨询费(如股权估值、交易结构设计、法律合规等相关服务)进项税可能无法抵扣,这一担忧源于条款中 “经营活动”“经济利益” 等表述在实操认定中存在不确定性,也反映出企业对复杂商业安排中进项税抵扣合规性的谨慎态度。

10

无法划分的进项税额转出:新增“全年汇总清算”要求

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相较征求意见稿,实施条例新增“不得抵扣非应税交易”作为无法划分进项税额的适用场景,呼应第二十二条的修改情况;同时删除了计算公式,调整为“按照销售额或者收入占比逐期计算”,新增“收入占比”,可能考虑到前述条款新增“不得抵扣非应税交易”没有增值税销售额,赋予纳税人更贴合自身核算实际的选择,具体方式有待后续规定出台予以明确,同时保留汇总清算要求,在保证结果准确性的同时也提升了企业申报工作的复杂性。

11

贷款服务进项税额抵扣:预留政策空间

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对于贷款服务的进行税额抵扣,实施条例一方面新增“利息支出”,同时在“不得从销项税额中抵扣”前新增“暂”字,这是一个极其重要的政策信号,表明当前不得抵扣的规定可能是过渡性的,考虑到经济环境、金融行业发展阶段的变化可能影响政策的适用性,规定明确要求财政、税务主管部门适时研究评估,确保政策贴合实际行业发展与征管需求,兼顾国家税收利益与企业发展诉求,相关行业应密切关注后续动态。

12

混合用途的长期资产进项税额抵扣规则

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实施条例明确长期资产进项税额抵扣规则,重点聚焦混合用途长期资产的抵扣要求,删除了征求意见稿中关于单一用途长期资产抵扣的冗余表述,并结合前述条款,将“非应税交易”调整为“不得抵扣非应税交易”,保持表述的一致性;

此外,征求意见稿使用“折旧或者摊销年限”的表述,实施条例将其调整为“调整年限”,便于根据不同类型长期资产的实际情况细化管理要求,也需要关注后续出台的相关政策。

对拥有混合用途长期资产的一般纳税人而言,此次政策调整提升了合规管理的复杂性,一方面,纳税人需先界定自身长期资产是否属于“混合用途”,要求企业梳理全部长期资产的使用场景,区分应税项目、免税项目、简易计税项目等用途占比,尤其对于固定资产、无形资产等不同类型的长期资产,用途划分标准存在差异,进一步加大界定难度。

第四章

税收优惠


13

免税主体“医疗机构”界定表述变化

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该修改缩小了不享受免税政策的美容医疗机构范围。征求意见稿将所有美容医疗机构(含诊所)均排除在免税范围之外,而美容医疗服务中部分营利性机构的业务属性与非营利性机构存在差异,且增值税免税政策核心是支持基本医疗服务,实施条例仅排除营利性美容医疗机构,保留非营利性美容医疗机构的免税资格,更贴合政策导向,兼顾了行业发展与税收公平,同时重点加强对美容医疗机构资质的审核,避免纳税人通过资质造假规避纳税,在提升政策精准性的同时,保障征管秩序顺畅。

14

界定“学历教育”→界定“学校”

征求意见稿聚焦对“学历教育”,实施条例则转向对“学校”这一主体的界定,以“主体是否合格”为判断依据,通过界定学校主体的范围,明确只有依据有关规定设立的学历教育机构才可享受优惠,既避免了优惠滥用,也简化了征管中的判断标准,同时明确技工学校等的主体资格,确保政策精准落地。

15

税收优惠政策公开&评估要求细化

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实施条例中将“税收优惠政策”改成“增值税优惠政策”,表述与立法税种保持一致;同时删除了“税收征管措施”相关表述,仅保留“税收优惠政策的适用范围、标准、条件等应当依法及时向社会公开”,厘清政策公开的核心边界,聚焦优惠本身的关键要素。

同时新增政策评估条款,明确财政、税务主管部门的评估责任及政策调整流程,确保优惠政策始终贴合发展需求,提升政策实施的科学性和有效性。

第五章

征收管理

16

承包承租挂靠经营纳税人表述调整

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征求意见稿将“承包人、承租人、挂靠人”简称为“承包人”,“发包人、出租人、被挂靠人”简称为“发包人”,实施条例未采用简化表述,仍完整列举,保障条款表述的严谨性与覆盖面。承包、承租、挂靠虽核心关系一致,但分属不同经营模式,涉及的权利义务细节存在差异。确保不同经营模式下的纳税人身份认定与责任划分无遗漏,提升政策的严谨性与可操作性。

17

重要新增:支付价款的境内单位成为自然人应税交易的扣缴义务人

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此条前半部分为实施条例新增,征求意见稿中并无,它明确向支付价款的境内单位为扣缴义务人。其影响将极为广泛和深远,比如:

  • 平台经济:电商平台、共享经济平台(如网约车、自由职业者平台)将成为最重要的扣缴义务人,必须升级系统以履行计算、扣缴和申报义务。

  • 劳务报酬支付:企业向个人支付劳务费、推广费、咨询费等,在特定条件下可能需代扣增值税,而不仅是个税。

这一变化将大量税收征管责任从分散的自然人转移至组织化、信息化的企业端,显著提升征管效率。相关企业必须立即审视自身业务流程,识别可能触发扣缴义务的场景,并做好技术和合同层面的准备。

18

一般纳税人登记管理:删除具体解释,保留政策弹性与裁量空间

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实施条例第三十六条删除征求意见稿中对“会计核算健全”的具体解释。在征求意见阶段,起草部门试图将“会计核算健全”这一主观标准客观化、具体化。但在最终定稿时,选择回归原则性表述。这可能是为了保持政策的灵活性和适应性,也为税务机关留下了专业判断空间。

19

纳税地点:调整汇总纳税条件

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实施条例第四十二条对汇总纳税的批准权限和地域范围做出了细化。明确了“经省级以上财政、税务主管部门批准”的具体含义。

征求意见稿曾将“计划单列市”与省、自治区、直辖市并列,最终实施条例未保留此表述,意味着计划单列市范围内的汇总纳税,可能仍需遵循省级批准程序。对于在全国或全省范围内设有分支机构的集团企业,汇总纳税政策变得清晰、可操作。企业应积极评估是否符合条件,并准备材料申请,以降低内部往来结算的税务复杂性和成本。

20

按次纳税申报期限放宽

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实施条例第四十四条规定,按次纳税且达起征点的,应“自纳税义务发生之日起至次年6月30日前”申报。

征求意见稿第四十七条曾规定为“90日内”。最终采用更宽松的“次年6月30日前”,减轻了偶尔发生大额应税交易的自然人或企业的申报负担。

21

明确“跨地级行政区”的范围

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征求意见稿第四十八条第一项为:“跨地级行政区提供建筑服务”。

实施条例修改为:“跨地级行政区(直辖市下辖县区)提供建筑服务”。

此项修订并非简单注释,而是对“跨地级行政区”这一概念在直辖市特殊行政区划下的明确解释。这意味着,在北京、上海、天津、重庆四个直辖市内,建筑企业跨区(县)提供建筑服务,与跨省、跨地市一样,需要在服务发生地预缴增值税。这确保了税收属地征管原则在直辖市得到严格、统一的执行,避免了因行政区划名称差异导致的政策执行分歧。

22

出口退(免)税申报政策待出台

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征求意见稿第五十一条、五十二条明确,申报退(免)税需在“次年4月30日前的申报期内”收齐凭证并完成收汇,逾期申报需同时提供收汇材料。实施条例第四十八条未保留此详细表述,仅规定“逾期未申报的,按照视同向境内销售的规定缴纳增值税”。这可能是为后续出台具体操作办法留出空间,但强化收汇管理、防范骗税仍是明确导向,企业务必关注对相关政策保持关注。

23

关于发票开具:明确不得开具专票的情形

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实施条例删除了征求意见稿中带有条件的前置句,这避免了在实践中可能产生的理解偏差(例如,购买方为自然人但索取专票时该如何处理),统一并收紧了执法口径。其传达的信号非常明确:只要属于所列三类情形,无论购买方是否要求,均不得开具增值税专用发票。

24

新增条款:关于涉税信息共享与协同征管

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实施条例第五十二条赋予了税务机关在出口税收管理中获取物流、资金流等外部信息的法定权力。此条款为税务系统与海关、外汇、银行、物流等第三方数据平台的深度互通提供了直接的条例依据。任何环节(如虚假报关、资金回流异常、货物流向不明)的数据矛盾都可能触发税务稽查。企业必须确保出口业务的真实性、合规性贯穿始终。

25

一般反避税条款:明确调整的法律依据

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征求意见稿的表述是对“一般反避税”概括授权,赋予了税务机关较大的自由裁量权,其“合理方法”的表述存在一定的不确定性。

正式颁布的实施条例做出了至关重要的收束。它将调整权限限定在《中华人民共和国税收征收管理法》及有关行政法规内,是“税收法定”原则在增值税领域的贯彻,即税务机关的任何调整行为必须有明确、具体的上位法依据,这既是对纳税人合法权益的保障,也是对税收执法规范性提出的更高要求,有利于构建更稳定、公平、透明的税收营商环境。


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结 语

增值税法及实施条例的出台,标志着我国增值税制度从“暂行”走向“法治”,建立起更为稳固、透明的法律框架。通观全文,其意义远超条文本身的增删,更折射出税收征管理念与方法的变化。

新规的核心转变,是推动征管模式从“以票控税”向“以数治税”升级,建起一个责任更清晰、管控更主动、治理更协同的现代化税收监管体系。对于企业而言,这意味着税务管理方式的根本性改变。税务合规不再仅仅是财务部门的后端工作,而必须作为关键要素,深度融入从商业合同订立、业务模式设计到内部核算体系的全流程。扎实的核算基础、清晰的交易实质、以及业财税的深度融合,已成为在新的法治化环境下控制风险、稳健经营的基本功。

本次立法也为后续的精细化管理留出了接口,预计有关部门将陆续出台一系列解释公告与操作指引,我们将保持紧密追踪,为您提供及时、专业的政策解读与实务分析,助力各界从容应对新规,实现平稳过渡与长远发展。

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